Ликвидация ООО в 2023 году. Пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация ООО в 2023 году. Пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.

Составление промежуточного ликвидационного баланса

Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).

О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.

После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:

1. требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
2. расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
3. расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
4. расчеты с другими кредиторами.

Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.

Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс

Начнем с журнала.

Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.

Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.

Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.

Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?

• об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
• об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@

Как подать объявление в Вестник?

Есть два способа подачи:

• при наличии электронной подписи
• без электронной подписи

Шаг 6. Подготовьтесь к выездной налоговой проверке

ИФНС вправе (но не обязательно) провести выездную проверку ликвидируемого ООО. И неважно, когда и почему проходила предыдущая проверка.

На практике, проверку при ликвидации налоговая проводит не всегда, а «нулевые» компании, как правило, и вовсе не проверяет. Но подготовиться все же нужно – наведите порядок в денежных расчетах и отчетных документах.

Если ИФНС уже вынесла решение о проверке, то продолжить ликвидацию можно лишь после окончании проверки. При этом нужно решить все вопросы, которые возникнут в ходе проверки.

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация — при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников — в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания — если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.

Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).

Промежуточный баланс должен содержать:

• сведения об имуществе организации;
• информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
• результаты рассмотрения требований кредиторов.

После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).

Список документов для ликвидации ООО, которые необходимо подготовить

На разных этапах процесса понадобятся разные документы. В этом списке мы назовем основные, без них процедура в принципе невозможна:

• Устав предприятия и свежая выписка из ЕГРЮЛ;
• протокол собрания членов компании с решением о прекращении деятельности;
• решение о прекращении деятельности (в случае одного учредителя);
• документ о формировании ликвидационной комиссии или назначении ликвидатора;
• копии паспорта и ИНН директора и участников Общества;
• уведомление о закрытии компании Р15001;
• ликвидационный баланс – промежуточный и итоговый;
• решение собрания участников об утверждении ликвидационного баланса;
• квитанция об уплате госпошлины;
• заявление на регистрацию ликвидации № Р16001.

Что такое ликвидация ООО

Официальная ликвидация – это полное прекращение деятельности общества, которое нельзя путать с так называемой «альтернативной ликвидацией» или реорганизацией.

Альтернативная ликвидация – это вариант, в котором собственники бизнеса прекращают свое участие в обществе путем продажи своих долей или выхода из ООО. При этом новые участники могут сменить фирменное наименование, юридический адрес, руководителя, виды деятельности, размер и доли в уставном капитале.

☑ В этом случае создается впечатление, что прежнего общества больше нет. На самом деле, это не так. У этой «новой» организации остается тот же ИНН и ОГРН, поэтому все активы юрлица, так же, как его обязательства, остаются неизменными.

Шаг 5: сообщение работникам и в службу занятости

Согласно ТК РФ, вы обязаны уведомить своих работников о грядущем увольнении за два месяца до этой процедуры. Все работники должны быть ознакомлены с письменным уведомлением, где как обоснование указывается, что увольнение происходит по инициативе работодателя, так как фирма прекращает деятельность.

Службу занятости населения также нужно уведомить письменно. Для этого существует официальная форма, где прописывается перечень работников, их должности, условия оплаты труда и прочая информация. Срок подачи документа – также за два месяца до увольнения. Если увольнение можно классифицировать как массовое, то срок увеличивается до трех месяцев. Массовым считается увольнение от 15 работников и больше, но в регионе может действовать другая цифра – ее желательно заранее узнать в Службе занятости.

Как только указанные сроки истекут, то вы вправе будете начать оформление увольнения работников.

Уведомление о начале процедуры добровольной ликвидации ООО

Ликвидация — это процесс, который в обязательном порядке должен быть официально зарегистрирован уполномоченным на то органом, в связи с чем, после принятия решения о ликвидации участниками организации, о данном процессе нужно уведомить тот самый уполномоченный орган (ИФНС). Для этого необходимо подготовить и направить в уполномоченный орган заявление по установленной законодателем форме. В нашем случае заявление необходимо подготовить по форме Р15001, данная форма должна быть подготовлена в соответствии с требованиями к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть заверено в нотариальном порядке, заявителем будет выступать Ликвидатор или руководитель ликвидационной комиссии, в зависимости от того, кто был вами выбран на предыдущем этапе. После того, как заявление будет подготовлено и нотариально заверено, в уполномоченный орган необходимо предоставить:

• Решение/Протокол о Ликвидации и назначении Ликвидатора/Ликвидационной комиссии;
• Заверенное нотариусом заявление по форме Р15001.

Документы необходимо направить в уполномоченный орган в течение 3 (трех) рабочих дней после принятия решения о ликвидации одним из следующих способов:

• лично ликвидатором/руководителем ликвидационной комиссии;
• представителем, в данном случае понадобиться нотариальная доверенность (в таком случае заверенная копия нотариальной доверенности также должна быть подана в уполномоченный орган с остальными документами);
• заказным письмом с описью вложения;
• в электронном виде с ЭЦП нотариуса.

Ликвидационный баланс при добровольной ликвидации ООО

Данный этап является очень важным, на нем необходимо составить ликвидационный баланс и уведомить об этом регистрирующий орган. Важно: ликвидационный баланс должен быть нулевым. Если у организации будут даже минимальные долги, уполномоченный орган откажет в ликвидации. После составления ликвидационного баланса необходимо созвать общее собрание участников, которые в свою очередь данный баланс должны утвердить. Далее для уведомления уполномоченного органа необходимо составить заявление по форме Р16001, заявление должно быть составлено со всеми требованиями, которые устанавливает законодатель (приложение № 20 к Приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Данное заявление должно быть нотариально заверено, заявителем будет выступать ликвидатор/руководитель ликвидационной комиссии. В уполномоченный орган необходимо предоставить:

• решение/протокол об утверждении ликвидационного баланса;
• заявление по форме Р16601, нотариально заверенное;
• ликвидационный баланс;
• квитанцию об оплате государственной пошлины.

В уполномоченный орган документы могут быть направлены одним из следующих способов:

• личное предоставление документов;
• предоставление документов через представителя, необходимо наличие нотариальной доверенности (заверенная копия нотариальной доверенности также подается с остальными документами);
• направление документов почтовым отправлением;
• электронное направление документов в данном случае будет необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП).

Способ первый: ничего не делать. Вообще ничего

Да, компанию можно просто бросить. Другое дело, какие будут последствия от такого вот «бросания».

Если компанию просто оставить без внимания, не сдавать отчетность в течение 12 месяцев, закрыть все счета (или просто не проводить по ним средства), налоговики признают её недействующей, и исключить из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Проблемы такого исключения:

• Исключение будет с долгами перед бюджетом, потому что за не сдачу бухгалтерской отчетности существуют штрафы в порядке п. 1 ст. 126 НК и ст. 15.6 КоАП. Штрафы там не сильно большие, но долги как таковые будут.
• Исходя из предыдущего пункта, исключение с долгами перед бюджетом влечет за собой невозможность для директора компании и ее участника с долей не менее 50% быть таковыми в других регистрируемых компаниях в течение 3 лет.
• Налоговики не так уж тщательно исключают такие компании из ЕГРЮЛ. С момента вынесения решения о предстоящем исключении до момента исключения может пройти много времени. Проблемная компания так и будет висеть в ЕГРЮЛ.

С 12.11.2019 инструкция по ликвидации ООО немного усложнилась в связи с вступлением в силу закона № 377-ФЗ. Появилась необходимость размещать информацию о предстоящем закрытии ООО в Федресурсе. Раньше этим занималась ФНС.

Федресурс — единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ). Сведения необходимо разместить в течение трех дней после принятия решения о ликвидации. У реестра нет представительств, так что сделать это можно только на сайте Федресурса, но сначала нужно оформить ЭЦП на ликвидатора или руководителя ликвидационной комиссии (РЛК). Также можно воспользоваться ЭЦП нотариуса. Размещение информации платное.

За несоблюдение сроков — административная ответственность и отказ в регистрации ликвидации.

После того, как вы сдали форму Р15016 в налоговую, ИФНС стало известно, что ваша фирма находится в состоянии ликвидации. С этого момента и до внесения в реестр записи о прекращении деятельности, ваша компания может подвергнуться выездной или камеральной налоговой проверке. Причем, совершенно неважно, была ли уже в этом году выездная проверка или нет.

Налоговой проверки после ликвидации компании быть не может (Письмо Минфина РФ от 29.07.2011г. N 03-02-07/1-267 и Письмо ФНС РФ от 13.09.2012 г. N АС-4-2/15309 «О налоговых проверках» вопрос 8).

Выездная налоговая проверка вовсе не обязательна. Если юридическое лицо не вело деятельности (нулевая фирма), то вряд ли ее будут поверять и скорее всего налоговики закроют ее сами. Но в любом случае к этой процедуре лучше подготовиться и привести бухгалтерскую и налоговую отчетность в полный порядок. Тем более, что камеральной проверке ваша организация подвергнется наверняка.

Если выездная проверка началась, то процесс ликвидации приостанавливается и переходить к последующим действиям можно только после завершения процедуры и урегулирования всех вопросов с налоговыми органами.

Как происходит принудительное закрытие по инициативе налогового органа?

Согласно ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», исключение компании из ЕГРЮЛ по инициативе налоговиков возможно, если складывающиеся обстоятельства соответствуют одновременно двум условиям:

• организация не предоставляет отчетность в инспекцию более 12 месяцев;
• по банковскому (расчетному) счету предприятия не осуществляются операции.

Инспекторы признают такое ООО недействующим юрлицом и имеют право исключить его из госреестра.

Однако данная норма вызвала неоднозначную реакцию со стороны юридической общественности, в том числе Конституционного суда. Так, согласно Постановлению КС от 18 мая 2015 г. № 10-П, право налоговиков исключать компании из ЕГРЮЛ признано не соответствующим Конституции РФ. Свое решение суд объяснил тем, что «законодатель обязан обеспечивать баланс прав и законных интересов участников гражданских правоотношений, в том числе кредиторов». А указанная статья на тот момент разрешала налоговикам ликвидировать предприятия, в отношении которых по заявлениям кредиторов судом введена процедура банкротства.

В связи с этим пункт 2 ст. 21.1 дополнили вторым абзацем, согласно которому, инспекторы не могут исключать предприятие из ЕГРЮЛ по указанным признакам, если у них есть сведения о том, что в отношении этого ООО возбуждено производство по банкротству.

Справедливости ради, нужно сказать, что заявители, объясняя свое несогласие с применением инспекторами статьи 21.1 ФЗ № 129, говорили, что данные нормы противоречат ст. 46 ГК РФ, где говорится, что каждому гарантируется судебная защита его прав и свобод, в том числе, если решения и действия государственных органов кажутся им несправедливыми. А это уже принципиально другой уровень несогласия налогоплательщиков с правами, которыми налоговики наделены законодательно.

Что на это отвечал суд? В Постановлении от 6 декабря 2011 года № 26-П и в определениях от 17 января 2012 года № 143-О-О, например, говорится, что подобное правовое регулирование направлено на «обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота».

Плюсом статьи 21.1 ФЗ № 129 для ликвидируемых организаций являются положения пункта 5. Согласно им, инспекторы могут исключить предприятие из ЕГРЮЛ на следующих основаниях:

• у компании нет средств на расходы, необходимые для ликвидации;
• в ЕГРЮЛ более шести месяцев была внесена запись о недостоверности юрлица.

Исходя из судебной практики по принудительной ликвидации компании налоговиками, также напрашивается вывод, что суд наверняка встанет на сторону ФНС, если связь с юрлицом по адресу, указанному в ЕГРЮЛ, невозможна (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 61 «О некоторых вопросах практики применения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»). Однако, согласно ст. 158 Арбитражно-процессуального кодекса РФ, суд может отложить разбирательство и предложить организации представить в регистрирующий орган достоверные сведения.

Ликвидация предприятия с долгами – сложный процесс, в котором разнообразные законодательные нормы сочетаются с непредсказуемым человеческим фактором. Оценивая обстоятельства, в которых упраздняется компания, инспекторы ориентируются в том числе на личный опыт в этом вопросе.

Мы точно знаем, какие данные будут сопоставлять инспекторы при изучении компании, заявившей о ликвидации, и принимая решение о необходимости выездной проверки. Специалисты 1С-WiseAdvice изначально формируют налоговую отчетность, ориентируясь на риски конкретного бизнеса. Благодаря командной работе наших бухгалтеров и юристов ликвидация любой организации проходит без материальных и моральных потерь.

Как закрыть ООО с нулевым балансом в 2019 году

Компанию с нулевым балансом закрыть намного проще, это займет чуть более 3 месяцев. Учредителям всё-таки придётся подождать, пока истечет срок на предъявление требований кредиторов, и сдать ликвидационный баланс.
Самыми распространёнными причинами ликвидации «нулевых» компаний считаются:

1. Грубые ошибки при создании.
2. Отказ части учредителей от участия.
3. Изменения стратегий и планов учредителей, а также недостаточное количество финансов.

При этом, под определение таких компаний подходят лишь те, которые на протяжении всего времени существования не производили никаких действий по счетам.

Воспользоваться упрощенным способом прекращения деятельности смогут фирмы:

• не имеющие убытков;
• не осуществляющие хозяйственной деятельности;
• не имеющие доходов и расходов.

Процесс не слишком отличается от обычного прекращения деятельности, но имеет некоторые нюансы:

• если после публикации в Вестнике найдутся кредиторы, ООО перестаёт быть «нулевым»;
• в нулевом ликвидационном балансе указываются остатки на начало по расчётным счетам и оценка имущества;
• налоговая проверка нулевых организаций зачастую не проводится.

• Общее собрание учредителей, на котором большинством голосов (не менее 2/3 участников) принимается решение о необходимости прекращения деятельности организации по тем или иным причинам. Все фиксируется в протоколе собрания.
• Назначение ликвидационной комиссии. Осуществляется на том же общем собрании. Комиссия принимает на себя все полномочия по управлению делами ООО. Действующий до этого момента руководитель отстраняется от выполнения своих обязанностей. При необходимости комиссия представляет интересы организации в суде.
• Подача документов в налоговую инспекцию о намерении ликвидировать ООО. Это действие должно быть осуществлено в течение трех дней с даты собрания учредителей и образования комиссии. В пакет документации входят:
  • решение о назначении ликвидационной комиссии;
  • уведомление о закрытии юридического лица (форма Р15001), которое обязательно должно быть заверено у нотариуса.

  В это же время в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) вносятся сведения о состоянии ООО на стадии прекращения деятельности. Документы в налоговые органы представляются либо лично председателем ликвидационной комиссии, либо путем направления ценного почтового письма. Первый вариант предпочтительнее, так как нередко возникают ситуации, когда требуется незначительная корректировка документов. Кроме того, указанный выше пакет документов является основанием для внесения представителем налоговой службы требуемых изменений в единый государственный реестр и письменного информирования соответствующих органов.

• Публикация информации о ликвидации в СМИ (газеты и «Вестник государственной регистрации»), специализирующихся на публикации данных о государственной регистрации, сообщений о ликвидации юридических лиц, а также о порядке и сроке предъявления требований кредиторами. Это возможно только после уведомления налоговых органов. Срок для требований кредиторов не может быть менее 2 месяцев с момента появления сообщения о прекращении деятельности предприятия. В редакцию направляются решение о ликвидации организации, сопроводительное письмо и заявление на публикацию. Обязательно следует заручиться доказательствами публикации, в частности, приобрести соответствующий выпуск СМИ.
• Инвентаризация фондов предприятия, определение существующих обязательств и очередности их погашения.
• При отсутствии задолженности – согласование ликвидационной комиссией сроков сверок с Пенсионным фондом, Фондом социального страхования, Налоговой инспекцией и иными необходимыми инстанциями, по окончании которых все задолженности необходимо оплатить.
• Составление промежуточного ликвидационного баланса. Этот этап достижим только по истечении срока обращения кредиторов по вопросу погашения обязательств, т. е. не ранее, чем через 2 месяца. Баланс вместе с соответствующим уведомлением (форма Р15003) направляется в налоговые органы.
• Увольнение сотрудников предприятия. Перед этим должны быть погашены все выявленные обязательства. Выплаты производятся в следующем порядке:
  • выплаты в связи с утратой здоровья на производстве;
  • заработная плата, отпускные, компенсационные выплаты и пособия, определенные действующими законодательными актами;
  • долги перед бюджетом и внебюджетными фондами;
  • иные обязательства.
• Производство итогового расчета по налогам.
• Направление отчетных документов и деклараций в налоговые органы и иные инстанции.
• Снятие с регистрационного учета в Пенсионном фонде, Фонде социального страхования, Фоне обязательного медицинского страхования и Едином государственном регистре предприятий и организаций (ЕГРПО).
• Составление итогового ликвидационного баланса, утверждаемого ликвидационной комиссией.
• Распределение активов между участниками в соответствии с долями.
• Уплата госпошлины через расчетный счет ООО.
• Уничтожение печати, закрытие расчетных счетов. Все должно сопровождаться получением подтверждающих документов.
• Направление в налоговые органы итогового ликвидационного баланса, документов, подтверждающих уничтожение печати, закрытие расчетных счетов, уплату госпошлины и заявления о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией (форма Р16001).
• Получение соответствующего свидетельства.

Что включает ликвидация под ключ с «Кодекс»

Услуги бухгалтера

• сверки с налоговой,
• проверка долгов перед внебюджетными фондами,
• ликвидационный баланс.

Услуги юриста

• подготовка заявления Р15016,
• подача документов в налоговую (через сайт или лично),
• публикации на Федресурсе и в «Вестнике»,
• общение с кредиторами и контрагентами, налоговой и другими инстанциями — при необходимости.

Дополнительные услуги при подаче документов ликвидатором «Кодекс»

• госпошлина,
• услуги ликвидатора,
• доверенность для ликвидатора — нотариальное заверение,
• форма Р15016 — нотариальное заверение.

Похожие записи:

• Сколько времени действителен результат ОГЭ 2021 года?
• Должностная инструкция кладовщика столовой ОУ ШМСОШ
• Фиксированные платежи на 2022 год для ИП